Tribunal de Delaware decide para Musk em processo de painel solar

Jun 11, 2023

DOVER, Del. - A Suprema Corte de Delaware manteve a decisão de um juiz em favor do CEO da Tesla, Elon Musk, em uma ação que contesta a aquisição de US$ 2,4 bilhões pela fabricante de carros elétricos de uma empresa de painéis solares fundada por dois de seus primos.

O tribunal rejeitou na terça-feira os argumentos de um grupo de acionistas da Tesla de que um juiz do Tribunal de Chancelaria errou ao concluir que o acordo da Tesla para adquirir a SolarCity em 2016 era "inteiramente justo". O juiz fez essa determinação mesmo ao descobrir que o processo pelo qual o conselho de administração da Tesla negociou e recomendou o acordo aos acionistas estava "longe de ser perfeito".

Embora observando erros na análise de preço justo do tribunal de primeira instância e concordando que o processo do negócio não foi "perfeito", os juízes disseram que o registro está repleto de descobertas factuais e determinações de credibilidade indicando que a aquisição foi "totalmente justa".

“Estamos convencidos, após uma revisão completa do extenso histórico do julgamento, que a decisão do tribunal de primeira instância é apoiada pelas evidências e que o tribunal não cometeu nenhum erro reversível ao aplicar todo o teste de imparcialidade”, escreveu a juíza Karen Valihura no 106- opinião da página.

Normalmente, de acordo com a regra de "julgamento comercial" de Delaware, os tribunais respeitam a tomada de decisões do conselho corporativo, a menos que haja evidências de que os diretores tiveram conflitos ou agiram de má-fé. Se um autor pode superar a presunção da regra de julgamento comercial porque o negócio envolveu um acionista controlador ou porque os diretores podem ter entrado em conflito, a ação do conselho está sujeita a uma análise de "imparcialidade total". Isso transfere para a corporação o ônus de mostrar que o negócio envolveu negociação justa e preço justo.

Na época da aquisição, Musk possuía cerca de 22% das ações ordinárias da Tesla e era o maior acionista da SolarCity, bem como presidente de seu conselho de administração.

Os juízes concluíram que as conclusões do ex-vice-chanceler Joseph Slights III, que não foram contestadas pelos acionistas, apóiam a conclusão de que o processo geral do negócio foi produto de negociação justa. A Suprema Corte também disse que, embora Slights não tenha explicado por que e como ele confiou no preço das ações da Solar City no dia em que o negócio foi anunciado, em vez do preço mais baixo no dia em que o negócio foi fechado, sua análise de preço justo não equivaleu a erro reversível.

"O Tribunal de Chancelaria, depois de examinar todos os depoimentos de especialistas e evidências de preço justo, concluiu que o caso de preço justo não estava nem perto", observou Valihiura.

Um advogado dos acionistas argumentou em março que o juiz do Chancery Court colocou muita ênfase no preço que a Tesla pagou pela SolarCity, e não o suficiente no processo do negócio, que os queixosos afirmam ter sido manchado pela falha em nomear um comitê independente para negociar o acordo. negócio. Ele também argumentou que a análise do juiz sobre o preço do negócio foi falha e que os acionistas que votaram para aprovar o negócio não foram devidamente informados, embora a votação não fosse exigida pela lei de Delaware.

Um advogado de Musk observou que a aquisição da SolarCity tinha sido um objetivo estratégico para a Tesla por 10 anos antes de o negócio ser concluído, desmentindo o argumento de que foi um "resgate" de última hora para salvar a insolvente SolarCity da falência.

A decisão do Tribunal de Chancelaria no ano passado ocorreu após uma audiência em julho de 2021, na qual um desafiador Musk defendeu o acordo e discutiu com os advogados dos demandantes, chamando um advogado de "ser humano mau". Musk optou por lutar contra o processo no tribunal mesmo depois que outros diretores do conselho da Tesla chegaram a um acordo de US$ 60 milhões, sem admitir culpa.

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